Dl. Freeze (Arnold Schwarzenegger) vrea să ia ostatic un întreg oraș, Gotham, înghețându-l într-o iarnă fără sfârșit. Între timp, seducătoarea și vicleana Poison Ivy (Uma Thurman), adeptă a zicalei dezbină și cucerește, încearcă să bage strâmbe între Batman (George Clooney)...
Odată cu reducerea bugetului programului UniSol de către guvern, o bandă de mercenari preia controlul asupra noii linii de soldați universali pentru propriile lor scopuri nefaste. Făcând acest lucru, ei se ciocnesc cu Luc Deveraux, supraviețuitor al primului incident cu UniSols, alături de...
Doi mutanți, Pungașa (Rogue) și Omul Lup (Wolverine), ajung la o academie privată pentru semenii lor, a cărei echipă de supereroi, Oamenii-X (X-Men), trebuie să se opună unei organizații teroriste cu puteri similare.
