După un divorț recent, Mary, o mamă naivă, dar care își iubește copiii, se mută cu cei doi băieți, Mike și Bobby, în California ca să înceapă o viață nouă. Dar când Mary se recăsătorește și familia se mută în alt oraș, frații sunt obligați să se adapteze unei...
Doi mutanți, Pungașa (Rogue) și Omul Lup (Wolverine), ajung la o academie privată pentru semenii lor, a cărei echipă de supereroi, Oamenii-X (X-Men), trebuie să se opună unei organizații teroriste cu puteri similare.
